Prosta Spółka Akcyjna Podstawowe obowiązki członków organów i przedmiotem artykułu o spólkach prostych akcyjnych jest ukazanie zalet i praktycznego zastosowania nowego typu spółki kapitałowej – Prostej Spółki Akcyjnej (PSA). Przepisy Kodeksu spółek handlowych poświęcone PSA wchodzą w życie w dniu 1.03.2020 r. Od tej daty możliwe stanie się tworzenie PSA. Prosta spółka akcyjna ma stanowić nowoczesny typ zamkniętej spółki kapitałowej, pozwalający na realizację celów trudnych do osiągnięcia przy wykorzystaniu istniejących dotąd w prawie polskim typów spółek handlowych. PSA stanowi alternatywę wyjątkowo na rzecz spółki z o.o. jako podstawowej formy prawnej prowadzenia aktywności na średnią skalę przez zamknięty krąg inwestorów. Impulsem na rzecz wprowadzenia PSA do polskiego systemu prawa ówczesny postulaty zgłaszane poprzez środowisko spółek sektora oryginalnych technologii. PSA może być wykorzystana dla realizacji dowolnych celów gospodarczych, w tym jako spółka start-up, wehikuł przedsięwzięć typu joint venture, spółka zależna albo spółka dominująca w strukturach holdingowych, spółka SPV. Cel artykułu o spólkach prostych akcyjnych W ramach artykułu o spólkach prostych akcyjnych zostaną omówione użyteczne zalety PSA wobec dotychczasowych odmian prawnych spółek kapitałowych w trzech podstawowych wymiarach nowego ustroju majątkowego spółki: daje on znacznie większą niż dotychczas swobodę wnoszenia wkładów i dokonywania wypłat z majątku spółki na rzecz akcjonariuszy; nowego modelu upoważnień wspólników i akcji: pozwala on swobodnie konstruować przywileje akcyjne i indywidualne, zaś akcje są zdematerializowane i ujawniane w rejestrze akcjonariuszy również oryginalnych rozwiązań w obszarze ładu korporacyjnego: umożliwiają one powołanie w spółce rady dyrektorów, a podobnie zapewniają stabilne pełnienie funkcji poprzez zarządzających (nowe reguły obliczania kadencji i mandatu, maksyma biznesowej oceny sytuacji i in.). Zostanie również poruszone zagadnienie przekształceń z udziałem PSA, szczególnie wariant przekształcenia istniejących spółek kapitałowych w PSA. Dowiesz się : Na jakich zasadach wkładem do PSA mogą być praca i usługi? Jakie są zalety i specyfika akcji bez wartości nominalnej? Jak można zwracać akcjonariuszom PSA zainwestowany poprzez nich kapitał? Jak można ukształtować przywileje akcyjne i indywidualne w PSA? Jakie są zalety dematerializacji akcji PSA? Jak dochodzi do zbycia i obciążenie akcji PSA? Jakie naświetla się porządek korporacyjny w PSA? Jakie zalety ma utworzenie w PSA rady dyrektorów? Jakie nowe instrumenty rozwiązywania konfliktów pomiędzy akcjonariuszami wprowadzają przepisy o PSA? Jakie są zalety uproszczonej likwidacji PSA? Jak przekształcić istniejącą spółkę handlową w PSA? Prosta Spółka Akcyjna Możliwość wnoszenia pracy i usług jako wkładów do PSA. Swoboda wyceny wkładów wnoszonych do PSA. Swoboda ustalania relacji między wkładami a uprawnieniami członkowskimi. Zalety konstrukcji kapitału akcyjnego i akcji beznominałowych. Zasady dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy PSA: test bilansowy i test wypłacalności. Reżim wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet dywidendy. Jakie są zalety uproszczonej likwidacji PSA? Instrumenty ochrony wierzycieli PSA. Akcje i prawa wspólników PSA:. Swoboda kształtowania przywilejów akcyjnych i indywidualnych. Akcje uprzywilejowane szczególnie akcje założycielskie. Forma akcji: zalety dematerializacji akcji . Obowiązki podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Rejestr akcji w technologii block-chain. Obrót akcjami: osłabienie rygoru wymogów formalnych. Typowe klauzule umowne ograniczające zbywalność akcji. Elastyczność procesu emisji akcji:. Zwykła emitowanie akcji. Upoważnienie zarządu do emisji akcji. Warunkowa emitowanie akcji. Prostota procesów umarzania akcji i nabywania akcji własnych. Nowatorskie instrumenty rozstrzygania sporów między akcjonariuszami:. Powództwo o ustąpienie akcjonariusza ze spółki. Powództwo o zapobieżenie akcjonariusza. Powództwo o rozwiązanie spółki. Ład korporacyjny PSA . Relacja wśród akcjonariuszami a zarządcami podporządkowanie zarządców ograniczeniom wynikającym z uchwał akcjonariuszy. Wspólne regulacje na rzecz modelu dualistycznego i monistycznego:. Podstawowe obowiązki członków organów. Zasady obliczania mandatu i kadencji. Zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej obowiązek zachowania poufności. Wewnętrzna organizacja organu i podejmowania uchwał. Model dualistyczny w PSA:. Zarząd – kompetencje i reguły funkcjonowania. (Fakultatywna) rada nadzorcza – kompetencje i normy funkcjonowania. Model monistyczny:. Rada dyrektorów – kompetencje i reguły funkcjonowania. Zasada kolegialności i delegacja kompetencji. Dyrektorzy wykonawczy i niewykonawczy. Komitety rady. Odpowiedzialność członków organów. Zasada biznesowej oceny sytuacji (business judgment rule). Walne zgromadzenie PSA:. Kompetencje walnego zgromadzenia. Zasady zwoływania i odbywania walnego zgromadzenia. Zasady głosowania i podejmowania uchwał. Zaskarżanie uchwał. Rozwiązanie likwidacja i przekształcenia PSA:. Prosta Spółka Akcyjna Rozwiązanie i likwidacja PSA. Prosta Spółka Akcyjna Procedura uproszczonej likwidacji PSA. Prosta Spółka Akcyjna Przekształcenie PSA